4月17日,国家网信办、工业和信息化部、公安部、交通运输部、商务部、中国人民银行、海关总署、税务总局、市场监管总局、金融监管总局等十部门联合公布《促进和规范电子单证应用规定》(以下简称《规定》),是新修订《海商法》电子运输记录专节的重要配套制度,精准承接《海商法》第八十五条立法授权,将上位法原则性要求转化为可落地、可验证的实操细则,为货物运输电子单证全流程应用划定合规边界、明确执行标准。《规定》出台既为航贸企业数智化转型提供清晰制度指引,也为行业规范开展电子单证业务筑牢安全防线,对推动我国航贸数智化高质量发展、提升国际规则话语权具有里程碑意义。

一、制度内核:锚定提单功能本质,健全电子单证法律法规体系

新修订的《海商法》新增电子运输记录专节,明确电子提单等电子运输记录与纸质单据具有同等法律效力,为航运贸易全链条数智化转型提供了坚实的制度保障,有力推动航运与贸易领域数字化、智能化深度融合与健康发展。提单作为海上货物运输核心权利凭证,兼具货物收据、物权凭证、运输合同证明三大功能,其权利属性与流转特性,决定了电子单证须在权责清晰、标准统一、安全可控的规范体系下发展,这也是《海商法》专项授权配套规章的核心要义与内在要求。

此前,电子单证应用面临法律效力界定模糊、系统可靠性无统一标尺、跨主体互认机制缺失、跨境数据流转合规难等现实发展障碍,制约电子单证规模化推广应用。《规定》精准对接立法初衷与实务需求,深度契合提单三大核心功能的内在规范要求,彰显前瞻性立法思维:一方面,将电子提单这一典型权利凭证从《海商法》“电子运输记录”范畴中细化明确,贴合航运实务惯例与企业实操需求;另一方面,立足我国全球航运规则建设积极参与者的定位,既衔接联合国国际贸易法委员会《电子可转让记录示范法》(MLETR)通行准则,又为我国牵头推动的《联合国可转让货物单证公约》框架下电子可转让货物单证预留充足规则空间,兼顾当下实操与未来业态拓展,构建完整制度框架,进一步夯实电子单证应用的法治基础。

二、规则体系:细化全流程要件,构建闭环式合规框架

《规定》紧扣《海商法》要求,围绕提单核心功能,从概念界定、技术标准、业务流程、安全管控、生态协同、国际接轨六大维度与上位法进一步衔接,将法律要求转化为全链条实操指引,核心规则层层递进、精准破解实务痛点。

(一)明晰概念权责,划定合规业务边界

《规定》细化电子单证适用范畴,明确覆盖航运贸易核心场景的电子提单、电子仓单等关键单证,同步界定电子单证系统、运营主体、服务支持方的权责边界,形成“单证-系统-主体”全覆盖的概念体系,解决实务中概念模糊、责任不清难题,让企业业务开展有据可依。

(二)确立技术标准,筑牢物权凭证功能根基

针对提单物权凭证核心诉求,《海商法》要求可转让电子运输记录通过“可靠方法或交易系统”实现排他性控制与单一性保障,《规定》第十四条、十五条将该要求具象化:明确可靠电子单证系统需具备全程可追溯、不可篡改、主体精准识别等基础功能,针对可转让电子单证还要求实现唯一性标识、排他控制、权属同步转移等功能,并列明11项可靠性评价因素,将抽象法律要求转化为可落地的系统建设标准。

(三)规范业务流程,统一单证法律效力

围绕提单货物收据、运输合同证明双重功能,《规定》细化电子与纸质单证转换规则,明确转换需信息一致、标注转换标识,推动建立标准化台账,杜绝“一货多单”、效力冲突风险。落实《规定》要求,搭建实务转换流程,实现不同媒介间转换无缝衔接、权利义务无变更,保障效力同源、权责统一,切实提升了单证流转效率,有效降低了跨境贸易中的操作与合规风险。

(四)注重数据安全,平衡效率与合规底线

海上货物运输天然具备跨境属性,电子单证数据跨境传输是行业通行实践。《规定》第二十一条明确跨境电子单证数据出境豁免情形,兼顾航企全球业务需求与数据安全底线,实现效率与管控平衡。同时,《规定》第十九条、二十条将网络安全、数据分类分级保护、个人信息保护法定要求嵌入全流程。落实《规定》的要求,有利于强化企业电子单证数据安全管理能力,有效防范航运全流程数据安全风险,筑牢电子单证全生命周期数据安全屏障。

(五)推动生态协同,激活全产业链效能

电子单证应用是涵盖托运人、承运人、港口、金融、海关等多方参与的协同工作,《规定》鼓励跨领域认可电子单证,支持金融机构依托电子单证开展创新业务,推动“货物流、资金流、信息流”三流合一,破解产业链协同壁垒。落实《规定》,可以有效打通航运贸易产业链上下游协同链路,让产业链各环节的资源配置更高效、价值流转更顺畅。

(六)对接国际规则,提升全球规则话语权

《规定》顺应全球航运治理协同趋势,深度对标国际规则体系,制度设计充分吸纳MLETR核心要义,兼顾《联合国可转让货物单证公约》规则框架,实现国内规制与国际商事惯例同向适配。《规定》鼓励企业参与电子单证相关标准研制,广泛开展电子单证领域的国际业务合作,推动成熟实践转化为国家标准,助力我国航运经验融入全球规则体系。

三、实践落地与行业展望:以新规为纲,共筑航贸数智化新生态

制度的生命力在于执行,《规定》出台标志着我国电子单证应用迈入“有法可依、有规可循”的规范化新阶段,既破解行业实操痛点,又为电子可转让货物单证等新业态预留空间,推动航运业从“数字化探索”转向“规范化、规模化深耕”。

行业落实《规定》宜遵循“分步实施、合规先行、生态协同”路径。一是优先深耕电子海运单等成熟场景,积累经验后逐步推广可转让电子提单等复杂场景;二是强化技术与合规融合,严把系统可靠性关口;三是建立企业内部合规管控机制,全流程防控法律与操作风险。

作为航运企业,中远海运将以《规定》为根本遵循,持续推进系统优化与场景拓展,联动产业链各方实现系统互通、信息互认,带动全行业协同落地;同时深耕国际标准制定与跨境合作,对接国际通行规则,将本土制度与实践优势转化为国际竞争优势,助力航运强国建设。《规定》的实施将推动行业凝聚合力,进一步完善配套标准,破解跨境互认、生态协同堵点,共推我国航贸数智化提质升级,为全球航贸数字化贡献中国方案。(作者:丰崇刚,中远海运集装箱运输有限公司 法务及风险管理部)